Treuhandschaftsverhältnisse

• Der Gesetzgeber novellierte Mitte 2023 das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) und machte es sich dabei unter anderem zum Ziel, die Transparenz von Treuhandschaftsvereinbarungen im Kontext des wirtschaftlichen Eigentums zu erhöhen. Die Neuerung besteht im Wesentlichen darin, dass nunmehr auch Treuhandschaftsvereinbarungen zu melden sind, aufgrund derer eine natürliche Person wirtschaftliches Eigentum erlangt, die selbst nicht Vertragspartei dieser Vereinbarung ist. Die relevanten gesetzlichen Bestimmungen sind mit 1. Juli 2024 in Kraft getreten und gelten für alle Meldungen, die nach dem 30. Juni 2024 an das Register übermittelt werden. Details zu den konkreten Folgen der neuen Bestimmungen zur Offenlegung von Treuhandschaften in der Beteiligungskette und im Kontext von Trusts, Stiftungen und vergleichbaren juristischen Personen haben wir im Folgenden aufbereitet.

Treuhandschaften innerhalb der Beteiligungskette

• Schon bisher war an das Register zu melden, ob auf Ebene eines wirtschaftlichen Eigentümers ein Treuhandschaftsverhältnis vorliegt und ob der wirtschaftliche Eigentümer Treuhänder oder Treugeber ist. Hält also beispielsweise Person A 100% der Anteile einer GmbH treuhändig für Person B, ist sowohl Person A als Treuhänder als auch Person B als Treugeber an das Register zu melden. Sie beide sind wirtschaftliche Eigentümerinnen der GmbH. Nach der Gesetzesänderung sind nun zusätzlich jene Treuhandschaftsverhältnisse zu melden, durch die eine Kontrolle zwischen Rechtsträgern in der Eigentümerkette hergestellt wird, wenn dadurch eine natürliche Person wirtschaftliche Eigentümerin des zu meldenden Rechtsträgers wird oder sich Art und Umfang des wirtschaftlichen Eigentums dadurch ändern. Der Gesetzgeber bezeichnet solche Treuhandschaftsverhältnisse als „relevante Treuhandschaftsverhältnisse“, da sie für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentums an einem Rechtsträger maßgeblich sind. Nicht relevant, und somit auch weiterhin nicht zu melden, sind jene Treuhandschaften, die keinen Einfluss auf das wirtschaftliche Eigentum haben. Dies wäre beispielsweise der Fall, wenn eine Person C 100% der Anteile an einer GmbH hält, wobei 10 % hiervon treuhändig für eine Person D gehalten werden. Die Person C ist wirtschaftliche Eigentümerin der GmbH. Das Treuhandschaftsverhältnis zwischen Person C und D ist allerdings kein relevantes, da erst eine Beteiligung von mehr als 25 % wirtschaftliches Eigentum an einer Gesellschaft begründet. Daher ist dieses Treuhandverhältnis nicht offenzulegen und Person D ist keine wirtschaftliche Eigentümerin.

Worin besteht die Gesetzesänderung konkret?

• Die Neuerung besteht also darin, dass auch Treuhandschaftsvereinbarungen zu melden sind, aufgrund derer eine natürliche Person wirtschaftliches Eigentum erlangt, die selbst nicht Vertragspartei dieser Vereinbarung ist. Selbst wenn also das Vorliegen einer Treuhandschaft bei dieser Person zu verneinen ist, ist das relevante Treuhandschaftsverhältnis in der Beteiligungskette dem Register zu melden.

Transparenz von Treuhandschaften im Kontext von Trusts, Stiftungen und vergleichbaren juristischen Personen soll erhöht werden

• Neben der Meldung von Treuhandschaftsverhältnissen in der Beteiligungskette, will der Gesetzgeber die Transparenz von Treuhandschaftsverhältnissen im Kontext von Trusts, Stiftungen und vergleichbaren juristischen Personen verstärken.
  Bislang war bei der Meldung anzugeben, welche Funktion ein wirtschaftlicher Eigentümer in der jeweiligen juristischen Person einnimmt. Bei einer Privatstiftung wäre beispielsweise anzugeben, ob Person A ein Stifter, ein Begünstigter, ein Mitglied des Stiftungsvorstandes oder eine sonstige natürliche Person ist, die auf andere Weise Kontrolle über die Privatstiftung ausübt. In letztere Kategorie fallen die Treuhandschaftsverhältnisse. Diese waren allerdings bis dato nicht explizit anzugeben.
  Mit der Neuregelung hat sich das geändert: Wird Person A beispielsweise als Treuhänder für Person B tätig, ist dies unter Angabe wer Treuhänder und wer Treugeber ist dem Register zu melden. Sie beide sind wirtschaftliche Eigentümerinnen der Privatstiftung. Hinweis: Bitte beachten Sie, dass Änderungen im wirtschaftlichen Eigentum grundsätzlich innerhalb von 4 Wochen an das Wirtschaftliche Eigentümer Register gemeldet werden müssen. Für diese neue erweiterte Anzeigenpflicht von Treuhandverhältnissen bedarf es hingegen keiner zusätzlichen ad hoc Meldung. Etwaige nunmehr zu meldende Treuhandschaftsverhältnisse müssen erst bei der nächsten regulären Meldung berücksichtigt werden.  Wir empfehlen eine sorgfältige, regelmäßige Meldung an das Wirtschaftliche Eigentümer Register, da fehlende bzw. mangelhafte Meldungen mit Geldstrafen bedroht sind. Bei Treuhandverhältnissen empfehlen wir angesichts der neuen Meldeverpflichtung eine besonders kritische und professionelle Überprüfung im Vorfeld der nächsten Meldung. Stand: November 2024

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